M&Aにおける「のれん」。会計基準や計算方法、のれん償却のメリット・デメリットを紹介

M&Aにおける「のれん」とは、M&Aによって会社を買収したときの金額と買収される会社の時価純資産の差額のことを言います。企業のブランド力や顧客からの信頼、技術力など無形の価値を表す際に使われる言葉です。

のれんは会計上重要な意味を持ち、M&Aを有利に進めやすくなるので、譲受企業・譲渡企業ともに意味をしっかり理解しておきましょう。

本記事では、事業売却におけるのれんの概要、会計基準の違い、具体的な計算方法について解説します。

あわせて、「国際会計基準(IFRS)」におけるのれんの償却方法・期間・仕訳などの基礎知識から、のれん償却におけるメリット・デメリットまで分かりやすくまとめました。

のれんの計上額が多い企業ランキングも参考にし、M&Aによる利益の最大化を目指しましょう。

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会計おける「のれん」の取り扱い

のれんとは、貸借対照表における勘定科目の一つです。譲渡企業の純資産(時価)と実際の買収価格の差額のことを指しています。計算式で示すと、以下のようになります。

『のれん = 実際の買収価格 – 譲渡企業の純資産(時価)』

たとえば、譲渡企業の純資産(時価)が5億円で、実際に買収された価格が7億円の場合、のれんは2億円という計算になります。

譲受企業は、買収した企業が持つ超過収益力に対し、「のれん」という表示科目によって財務諸表に反映させ、毎期にわたり一定額を償却する必要があります。

買収側における「のれん」を超過収益力と考える場合もある

のれんは、買収側企業が持つ目に見えない価値のことです。具体的には、以下のような金額では表せない無形の価値を示します。

  • ブランド力
  • 技術力
  • 知的財産
  • 販売ルート
  • 企画力・開発力
  • ノウハウ

譲受企業は、純資産に上記の超過収益力の費用を上乗せして買収します。

時価純資産評価額より実際の買収価額が下回る「負ののれん」

買収価格が純資産を上回る際に、「のれん」が生じます。

しかし、必ずしも買収価格が純資産を上回るとは限らず、純資産を下回るケースもあるのです。これは「負ののれん」と呼ばれます。

たとえば、純資産が5億円の企業を3億円で買収すると、負ののれんが2億円発生することになります。なお、負ののれんは、発生した決算期に特別利益として一括計上されます。

「日本会計基準」と「国際会計基準(IFRS)」によるのれんの処理

のれんの企業会計で採用できる会計基準には、「日本会計基準」と「国際会計基準(IFRS)」の2種類があります。償却処理の有無が大きな違いと言えます。

それぞれの特徴を表にまとめたので見ていきましょう。

会計基準

日本会計基準

国際会計基準(IFRS)

償却

均等に償却する

のれん償却しない

償却費用計上

毎年少しずつ費用計上する

毎年費用計上する必要がない

利益

費用計上により利益が減る

費用計上しないので利益が減らない

その他

のれんの資産価値は減少する

・のれんは貸借対照表に計上されたまま

・のれんの価値低下時に減損処理が必要

国際会計基準(IFRS)の場合は、毎期にわたり償却費用計上する必要がないので、営業利益の圧迫がない点が大きなメリットです。

しかし、のれん価値が著しく低下し、減損処理が必要になったときには、日本会計基準のように定期的な償却費用計上をしていない分、大きな損失額が発生する可能性があります。

「のれん」の算出方法

のれん代を算出する際の計算方法は、定められていません。買い手側が感じた価値によって値が付けられるため、特定の計算式を設けることができないためです。

しかし一般的にのれん代を算出する際に用いられる計算式は存在するので、具体例とあわせて紹介します。

「のれん」=実際の買収価格-譲渡企業の純資産☓持株比率

のれんは、目に見えない価値のため、明確な価格を定めることができません。しかし、M&Aの実務上、頻度の高い計算方法は存在します。

一般的には、『のれん代 = 買収価格 − (対象会社の時価評価後純資産 × 持株比率)』という計算式で示されることが多いです。

なお、譲渡企業の価値算定を行う際には、貸借対照表に記載されている「純資産(資産 − 負債)」を置き換えた金額をもとに算出します。

「のれん」の算出の具体例

のれんの一般的な計算式を用いて、具体的に算出してみましょう。たとえば、譲渡企業の純資産(時価)が3億円で買収価格が5億円の場合、のれん代は2億円になります。

また、日本基準でのれん償却額を計算する際には、以下の計算式が用いられます。

『毎年の「のれん償却額」=のれん(2億円)÷のれん償却年数(20年)=1000万円』

のれん償却年数は、20年以内であれば任意で設定することが可能です。

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(IFRS)における「のれん」の償却方法・期間・仕訳について解説

国際財務報告基準(IFRS)における「のれん」の償却方法・期間・仕訳について理解しておきましょう。

  • 原則的に「のれん」は償却しない減損処理
  • のれんの減損は定額法で償却
  • 会計処理は当期の特別損失として計上

原則的に「のれん」は償却しない減損処理

国際財務報告基準(IFRS)では、原則的に「のれん代」を償却しません。のれんの償却は、4つの会計基準によって扱いが異なるので確認しておきましょう。

会計基準

特徴

日本基準(J-GAAP)

修正国際基準(JMIS)

のれんの効果が持続する期間で償却する

(20年以下)

国際会計基準(IFRS)

償却しない

米国会計基準(US-GAAP)

国際会計基準(IFRS)では、のれんが貸借対照表に記載されないままになりますが、のれんの価値が著しく下落した際に減損処理を行います。

減損処理とは、固定資産の収益性が低下し、投資額の回収が困難になったときに、帳簿価額を回収可能価額まで減額する会計処理のことです。

のれん価値を評価するために、毎年減損テストを実施する必要があります。

のれんの減損は定額法で償却

減価償却の計算方法は、「定額法」と「定率法」の2つに分類されています。

定額法では、毎期にわたり同じ金額の償却費を計上することが特徴です。一方、定率法では年月が経過するにつれて、償却費の額が少なくなります。

のれんの減損は、日本の会計基準において、定額法による規則的な方法での「減価償却」が定められています。

会計処理は当期の特別損失として計上

企業がのれんの減損処理を実施することで、貸借対照表ののれんの価額が引き下げられます。そして特別損失として計上されることになります。

また、特別損失に計上されると、当期の純利益が目減りするため、株価が変動する可能性があります。

株価は、PER(株価収益率)という指標を用いて、「純利益 ÷ 発行済株式数 × PER」の計算式で示されます。

純利益が下がれば株価も下落するため、のれんの減損がマイナスの影響を及ぼすことも考えられるでしょう。

のれん償却におけるメリット

のれん償却を実施するメリットとして、以下の2点が挙げられます。

  • 「のれん」価値の非永続性を反映可能
  • 減損時の影響への抑制機能

近年、日本企業による大型M&Aの件数が急増しており、会計ルールを日本基準からIFRSへ移行する企業も増えています。

現時点では、非償却のルールが採用されている「IFRS」でも、のれん償却の検討が進んでいるため会計処理の変化を見落とさないよう注視しておきましょう。

「のれん」価値の非永続性を反映可能

のれん償却を行えば、資産として計上されたのれん代を数年にわたり、費用計上していくことができます。

たとえば、のれん代1,000万円を償却期間10年として、毎年100万円ずつ費用計上した場合、資産計上されたのれん価値も少しずつ減少するでしょう。

企業のブランド力や信頼性と等しい「のれん」は、価値が永続的に持続するものではありません。

のれん償却を行うことによって、のれんの非永続性を決算に反映させることができるのです。

減損時の影響への抑制機能

のれん償却では、毎期にわたって資産価値を少しずつ減少させるため、減損時の影響を抑えることができます。

のれん非償却の場合、突然企業の価値(のれん)がなくなった際に、一度に多額の損失が計上されることになるでしょう。

しかし、のれん償却を選択すれば、突発的に巨額な損失を出すことを回避できるのです。

のれん償却におけるデメリット

メリットが大きいように感じる「のれん償却」ですが、少なからずデメリットも存在します。ここでは、のれん償却を実施することで考えられるデメリットについてまとめました。

  • のれん償却期間中の償却費による利益圧迫
  • のれん償却の期間への意図的な介入

のれん償却期間中の償却費による利益圧迫

合併や買収後は、毎期にわたりのれん償却を行う必要があるので、のれん償却期間中は利益が圧迫されます。

合併や買収を実施すれば、売上高の劇的な向上が見込めますが、償却費用が高い場合、企業にとって負担が大きくなるでしょう。

毎期にわたり償却費用分の利益が減少することを理由として、M&Aに消極的な企業も多くいます。

のれん償却の期間への意図的な介入

のれん償却期間は、20年以内であれば任意に設定することができます。

この期間を設定する際に、のれんの効果が持続する年数や、消費パターンを先読みする必要があります。

しかし、のれんの価値判断には恣意性が入りやすいため、のれん償却期間を見誤るケースも多く見られます。

また設定した期間によって利益が大きく変動するため、のれん非償却である「IFRS」を採用する日本企業が増加傾向にあります。

「のれん」の計上額が多い企業ランキング

のれんの計上額が多い企業を5社ランキング形式でご紹介します。他社の事例を確認して、自社のM&A成功に役立てましょう。

ソフトバンクグループ(IFRS)

巨額ののれんを計上していることで話題となった「ソフトバンクグループ」。ソフトバンクグループは、国際的会計基準であるIFRSを採用し、国内最高額ののれんを計上しています。

2022年3月の連結貸借対照表に計上された総資産額は約46兆円、そのうち4.6兆円が「のれん」となっているため、資産の1割が「のれん」という事実が明らかになりました。

なお、ソフトバンクグループは、のれんについて今後の事業展開やグループと被取得企業とのシナジーにより期待される「将来の超過収益力を反映したもの」と言及しています。

出典:ソフトバンク株式会社 2023年 3月期 第 2四半期決算短信

日本たばこ産業(IFRS)

日本たばこ産業は、事業拡大に向けて積極的にM&Aを実施しています。米国RJRナビスコ社のタバコ事業であるGallaher社を買収し、買収にともない高額なのれんを計上しています。

2012年3月末のIFRSでは、日本たばこ産業の総資産は3兆6777億円、「のれん」残高が1兆1110億円となっています。なお、日本たばこ産業は、2012年3月期にIFRSへ移行しています。

NTT(IFRS)

ニューヨーク証券取引所に上場するNTTは、米国SEC基準で決算をしていることから、米国基準を採用していました。

しかし、2019年3月期より持ち株会社であるNTTをはじめ、NTTドコモ、NTTデータなどのグループ各社がIFRSへ移行しています。

買収により海外子会社が増え、その多くがIFRSで決算をしているため、子会社の負担を軽減させるための移行と考えられています。

武田薬品工業(IFRS)

2018年に実施された武田薬品工場のM&Aは、計上されたのれんが多額であったため大きな話題を集めました。

武田薬品工業が買収したシャイアー社は、アイルランドにある大手製薬会社です。

買収金額は約6兆2560億円と報じられ、シャイアー社の株価に対して64.4%もの高額なのれんを算定したことが明らかになりました。

売却側から見たM&Aにおける「のれん」

売却側から見ると、のれんは純資産より高く企業を売却できるので、多額であればより経済的メリットが大きいと言えるでしょう。

のれん代を可能な限り大きくするには、買い手企業が提示した金額を鵜呑みにするのではなく、適正な金額であるかを見極めることが大切です。

M&A知識が豊富なアドバイザーを起用し、条件交渉を実施することで適正価格での取引が実現するでしょう。

プロのM&Aアドバイザーは、会計や税務、ビジネスといった広い観点から、もっとも高いシナジー効果を得られる譲受企業を見つけるノウハウを持っています。

さらに「デューデリジェンス(DD)」のような専門的な手続きもスムーズに対応してもらえるため、双方の業務負担も軽減されます。

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まとめ

M&Aを実施すると多くの場合「のれん」が発生します。のれんは、買収金額から企業の純資産を差し引くことで算出することができます。

しかし、のれんは目に見えない資産価値であるため明快に計算することができず、複数の計算式を用いて平均的な数値をのれんとして計上する傾向にあります。

M&Aアドバイザーを起用することで、M&Aで生じるリスクを最小限に抑えることができ、かつスムーズで負担の少ない取引を実現することができます。

豊富な知識をもとに、最大限の利益が出る方法を提案するM&Aアドバイザーは、総合的に見て起用するメリットが大きいと言えるでしょう。

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